合同履行过程中出现纠纷，一方当事人可能通过通知的方式要求解除合同，但收到解除通知的一方往往束之高阁，导致重要权利的丧失。那么，收到合同解除通知应如何应对呢？



01
内部决策：解除/继续履行
 
       合同的订立与履行，通常都是以经营获益为目的，故不论合同解除还是继续履行，各方更大程度考虑的都是利益的保全或损失的减少。
       在此前提下，建议收到解除通知的一方当事人，首先应根据合同履约情况、行业或市场相关事实情况及合同相关财务数据等资料，预判解除合同或继续履行合同这两条路径哪个更符合己方利益，以决策是否同意解除合同，由此才能决定下一步的行动计划。
 

02
积极沟通：达成一致的解除方案/继续履行方案
 
       有了上一步的决策，收到解除通知的一方就可以根据内部决策路径，与发出解除通知一方进行协商，争取就合同解除方案或继续履行合同方案达成一致。如果能够通过协商达成一致意见，可以有效减少投入到纠纷解决过程的时间、精力、物力。
       当然，这类沟通需要在双方未陷入沟通僵局的前提下进行，也需要注意在沟通过程中不要轻易做出对己方不利的承诺。
 

03
无法协商：起诉/不起诉
 
       根据《合同法》及相关司法解释规定，一方当事人可以依法或依约解除合同，相对方在收到合同解除通知后，应当在约定的异议期内提起诉讼，若未约定异议期的，应当在三个月内提起诉讼。
       最高人民法院研究室对《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第24条理解与适用的请示的答复指出，合同一方发出解除通知后，相对方受异议期限限制的前提是发出解除通知的一方解除合同事由符合《合同法》第93、94条规定。换言之发出解除通知的一方如果没有符合《合同法》第93、94条规定的约定或法定事由，该解除通知不能到达解除合同的效力，收到解除通知提起诉讼无需受到异议期限制，若未及时提起诉讼，仍应当认定合同继续有效。
       综合以上法律规定及分析可以看出，如果收到解除通知一方当事人在约定的异议期或三个月内无法与对方达成一致意见，且发出解除合同通知一方有约定或法定解除合同事由，则收到通知一方需要及时起诉维护自身合法权益；但如果发出解除合同通知一方没有约定或法定解除合同事由，收到通知一方可以不急于行使诉权，但从最大化保障利益的角度考虑仍建议收到通知一方尽量在异议期内及时提起诉讼以避免重要权利丧失的风险。
 

04
起诉注意事项：注意就损失尽到相应举证责任
 
       接到合同解除通知一方当事人提出诉讼，诉讼路径可以是诉请解除合同并主张违约责任或损失赔偿，也可以是要求对方继续履行合同并承担前期违约责任（如有）。
       第一种诉讼路径，收到解除通知的一方当事人就损失举证是毋庸置疑的，在这里需要提示的是，收到解除通知的一方当事人如果按第二种路径主张继续履行合同，也不要忽视就合同解除我方可能遭受的损失进行有效举证。
       之所以提出此建议，是因为在此类诉讼中，发出解除通知一方一般会提起反诉，甚至于是发出解除通知一方先行起诉收到解除通知一方起诉在后。在此情况下，法院有可能依据对方的诉请判令合同解除，即使对方是违约方，在特定情形下，法院仍有可能判令合同解除。 
在违约方主张合同解除的情况下，法院有先例判决合同解除但同时要求违约方向守约方赔偿损失，故为了保障己方利益，建议收到合同解除通知一方，即使起诉诉请继续履行合同，也应就合同解除可能会造成的损失进行举证，以避免法院在裁判时没有依据，甚至因为没有证据不支持或少支持损失。
 
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参考法律规定：
 
《合同法》
第九十三条  当事人协商一致，可以解除合同。
       当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
     （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
     （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
     （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
     （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
     （五）法律规定的其他情形。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第24条 当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持;当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”

最高人民法院研究室对《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第24条理解与适用的请示的答复（法研〔2013〕79号）
浙江省高级人民法院：
你院浙高法[2012]331号关于如何理解与适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法解释（二）》）第24条的请示收悉。经研究，答复如下：
当事人根据合同法第九十六条的规定通知对方要求解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。
当事人没有约定异议期间，一方当事人在《合同法解释（二）》施行前已依法通知对方当事人解除合同，对方当事人在《合同法解释（二）》施行之日起三个月以后才起诉的，人民法院不予支持。本答复下发之前已经终审的案件，不适用本款规定。
此复
二０一三年六月四日